公元1939年11月6日晚上，随着刘一民一声令下，在鲁西南地区隐蔽待机多日的八路军教一旅、新一旅、新四旅、新八旅、鲁西南警备旅、鲁西警备二旅、骑兵旅、炮兵旅、工兵旅、辎重旅都行动了起来，在夜色掩护下向预设战场运动。

曹县虽说被日军占领，但是鲁西南警备旅和鲁西警备二旅以及曹县县大队、各区小队和民兵都在围着鬼子打转，逮住机会就扑上去咬一口。小鬼子的所谓占领，其实也就是曹县周围地区和通向陇海路的交通线。其它地区都在八路军和地方武装控制之中，部队夜晚运动非常方便。

曹县境内有黄河故道，属于沙区，既有漫天黄沙，也有湖泊沼泽，地形复杂。刘一民决心在黄河故道北边消灭日军第三十八师团主力，因为这里是平畴沃野，非常适合教一旅的机械化集团运动。

战法还是老战法，担任正面阻击任务的鲁西南警备旅沿定陶与曹县交界地区布防，采取小部队节节抗击办法将日军往包围圈里引。新一旅指挥鲁西警备二旅在曹县通往定陶、曹县通往菏泽的公路西边隐蔽，新四旅指挥新八旅在两条公路的东侧隐蔽，教一旅担任中间突击任务，骑兵旅担任迂回敌后断敌后路任务。防空旅三个防空团和李昌指挥的炮兵旅、教一旅炮兵团骑兵旅炮兵团便组成三个炮群，承担掩护战场和对敌实施炮火覆盖任务。

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