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学一师和学兵军山地师现在属张自忠指挥.这个时空的张自忠因为没有在北平担任留守警备司令的经历，思想上便没有被国人误解为汉奸的负担，指挥作战起来，便没有意气用事之忧，完全以战论战，个人的指挥水平发挥得淋漓尽致。他接到李宗仁的命令以后，和郭达等人细细的分析一番，觉得此战此行，便立刻按令行事。

57军在河北的时候，最盛时有八个师零两个旅，与日军一番苦战，只剩下五个师，其中有三个师还是被打残了的。这三个师被他送去广东，换来了学一师还有山地师。李宗仁的建议是学一师和山地师一起出动，一鼓而下临沂，然后再转向独山湖方向，配合于学忠的51军攻打滕县。

驻守临沂的日军为第五师团下辖的扳本支队主力，六个大队将近七千人；而滕县那里，则刚刚开进整整一个师团——日军第10师团，将近四万人。临沂还有滕县内都有狐瞳外务部的特工，早在三天前，也就是第10师团刚刚开进滕县的当夜，狐瞳外务部就将这两个城的日军详细情报电告给了郭达。郭达又上报给张自忠和李宗仁，后者根据这份情报，又结合实际情况，得出结论，日军正在向临沂集结部队，届时将会从临沂和滕县两路向徐州发起进攻，于是作出决定，主动出击，打乱日军部署。

4月17日夜，九点多钟，57军所辖部队全军出动，从向城附近的隐蔽营地出发。其中，学一师和山地师机械化行军以最快速度直扑临沂，而38师和132师则带着辎重给养（主要是油料和炮弹）向北庄运动。与此同时，51军在于学忠率领下，从徐州出发，坐火车开往临城。

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